No dinâmico cenário empresarial contemporâneo, as Fusões e Aquisições (M&A) emergem como estratégias vitais para o crescimento e consolidação das sociedades empresárias. O processo de M&A é complexo e repleto de desafios, destacando a necessidade imperativa de uma orientação especializada. Nesse contexto, este artigo explora a natureza do processo de M&A para pequenas sociedades, enfatizando a importância incontestável de ter um advogado competente para guiar cada etapa dessa operação complexa.
As pequenas sociedades empresárias, apesar de desempenharem um papel crucial em nossa economia, enfrentam inúmeros desafios. A escassez de recursos, falta de governança ou a necessidade de uma reorganização societária pode atrapalhar a longevidade de uma sociedade empresária, por isso algumas acabam ficando pelo caminho. Em resumo, a falta de capital para enfrentar os desafios do cenário atual ou até mesmo alavancar o crescimento, muitas vezes depende da injeção de capital, seja ele financeiro ou humano, e, essas oportunidades podem surgir por meio de uma operação de M&A.
Mesmo diante do cenário acima descrito, é altamente recomendada a contratação de uma assessoria jurídica. A condução de uma operação de M&A para uma pequena sociedade transcende a simples negociação de ativos e passivos. Envolve uma série de etapas que demandam uma compreensão abrangente do ambiente jurídico e comercial. Inicialmente, acontece a identificação das oportunidades de M&A no mercado. Posteriormente, após a análise de qual negócio se enquadra na realidade da pequena sociedade, inicia-se a negociação dos instrumentos, os quais podem envolver questões que vão desde a alocação de responsabilidades até as cláusulas de não concorrência. Essas questões podem perpassar a fase da puntuação; fazer parte de um instrumento contratual preliminar, concebido como Memorando de Entendimentos (MoU) ou como um Term Sheet, os quais podem ser vinculantes à depender da abrangência do neles disposto. Esses instrumentos podem funcionar como contratos preliminares, cujo objetivo é a futura celebração do contrato definitivo, além de alinhar expectativas, direitos e deveres das partes envolvidas.
A elaboração de um MoU requer do advogado habilidades de negociação refinadas e um entendimento profundo das implicações jurídicas e comerciais das disposições contratuais.
Entre a realização do MoU e a assinatura do contrato definitivo, habitualmente acontece a realização da due diligence, um procedimento fundamental nas operações de M&A. Este processo conhecido como due diligence, nada mais é que, uma auditoria legal, que envolve uma análise minuciosa dos aspectos financeiros, jurídicos e operacionais das partes envolvidas, essa auditoria visa a mitigação de riscos.
A presença de um advogado especializado e familiarizado com operações de M&A é crucial para assegurar que os interesses da pequena sociedade sejam protegidos durante todo o processo. Este profissional desempenha um papel multiforme, oferecendo orientação jurídica estratégica desde a fase inicial da identificação de oportunidades até o fechamento da transação, por meio do contrato definitivo.
A execução do acordo é outra etapa crucial, envolvendo a preparação e revisão de documentos legais, transferência de ativos, garantias e a conformidade com regulamentações específicas do setor. O closing bem-sucedido de uma operação de M&A requer do advogado uma gestão eficiente do processo, desempenhando um papel fundamental na redação e revisão de documentos legais, além de garantir que todos os aspectos regulatórios sejam atendidos. A presença ativa do advogado na gestão da operação contribui para a prevenção de conflitos futuros e, caso aconteça, alcançar uma resolução eficiente de questões jurídicas que possam surgir.
Em síntese, o processo de M&A para pequenas sociedades é um procedimento complexo, onde a presença de um advogado especializado é vital. Sua expertise jurídica não apenas assegura a conformidade legal, mas também desempenha um papel proativo na proteção dos interesses da sociedade, maximizando os benefícios e minimizando os riscos associados a essa operação estratégica. Investir em aconselhamento jurídico desde as fases iniciais do processo é, portanto, um imperativo para o sucesso e a sustentabilidade das pequenas sociedades envolvidas em transações de M&A.
(Texto de Gustavo Almeida Sales e Bruno Barreto Souza)