Nas últimas semanas, mais precisamente no dia 2 de fevereiro, o Conselho Monetário Nacional (“CMN”), por meio das Resoluções nº 5.118/24 (“Resolução 5.118”) e nº 5.119/24 (“Resolução 5.119”), divulgou alterações de grande magnitude nas regulamentações relativas à emissão de Letras de Crédito do Agronegócio (“LCA”), Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”), Letra Imobiliária Garantida (“LIG”), Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”).
Tais alterações acabaram por gerar um impacto significativo no mercado financeiro e de capitais, gerando ampla repercussão, notadamente pela importância dos títulos em questão, que são muito valorizados pelos investidores, principalmente em razão de serem isentos de imposto de renda.
Nesse sentido, nos últimos anos, o mercado de securitização tem crescido significativamente, impulsionado pelos benefícios fiscais para pessoas físicas. Em 2023, por exemplo, as emissões de CRI atingiram R$ 180 bilhões, comparado a R$ 80 bilhões em 2018, de acordo com dados da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). No mesmo período, os CRA’s alcançaram R$ 130 bilhões, mais que triplicando o volume em comparação aos cinco anos anteriores, quando foi de R$ 40 bilhões, conforme noticiam o jornal “Valor Econômico” e a Associação Brasileira das Entidades de Crédito Imobiliário e Poupança (“Abecip”).
No que concerne às alterações promovidas pelo CMN, importante destacar que tal decisão foi motivada, principalmente, pela ausência de regras mais claras sobre o que poderia servir como lastro para esses títulos, já que muitas emissões tinham pouca relação com os setores imobiliários e do agronegócio. Assim, as novas regras buscam corrigir essa situação.
Um exemplo emblemático desse cenário é o caso do Burger King (“BK”), famosa rede de fast-food cuja atividade principal não está relacionada ao agronegócio. Sob esse viés, em 2016, tal empresa emitiu CRA’s para financiar a compra de carne para seus restaurantes, o que acabou por servir como precedente para muitos outros casos semelhantes. Desde então, a emissão de CRI ou CRA por empresas que não atuam diretamente nos setores imobiliário e/ou do agronegócio, tornou-se comum. A própria Zamp S.A., controladora do BK, anunciou, em janeiro deste ano, a emissão de R$ 500 milhões em debêntures que servirão de lastro, novamente, para uma oferta de CRA para compra de carne.
Dessa maneira, uma das principais mudanças trazidas pelas regulamentações do CMN é a restrição do lastro desses instrumentos financeiros para garantir que sejam utilizados em operações compatíveis com suas finalidades originais, contribuindo para um mercado de crédito mais sólido.
Nessa perspectiva, a Resolução 5.118 - que trata dos certificados de recebíveis - e a Resolução 5.119 - que trata das letras de crédito e da letra imobiliária garantida - promoveram diversos ajustes que abrangem desde os lastros elegíveis até os prazos de vencimento, com algumas regras já em vigor desde a data do anúncio.
É válido ressaltar que essas medidas afetam apenas as emissões realizadas após a decisão do CMN, protegendo as operações já acordadas. Dessa maneira, as principais mudanças elencadas foram:
CRI e CRA:
Restrição das emissões desses títulos por empresas cuja atividade preponderante não seja imobiliária ou do agronegócio. Para se enquadrarem nessa definição, essas empresas precisam ter dois terços de suas receitas provenientes desses setores;
Proibição de realização de emissões de CRI ou CRA lastreados em títulos de dívida cujo emissor, devedor, codevedor ou garantidor seja companhia aberta ou instituição financeira, ou partes relacionadas a qualquer uma delas. Importante ressaltar que se excetuam dessa restrição as companhias abertas que tenham setor principal de atividade imobiliário (para o CRI) ou do agronegócio (para o CRA);
Proibição de emissão com lastro em direitos creditórios originados de operações entre partes relacionadas (entidades, pessoas físicas ou empresas que possuem relevância na organização gerencial de uma companhia de capital aberto), ou seja, uma companhia securitizadora não poderá mais emitir um título para uma empresa de um mesmo grupo controlador;
Vedação das operações financeiras cujos recursos sejam utilizados para reembolso de despesas, que eram balizadas em decisões colegiadas da CVM e amplamente utilizadas pelo mercado; e
Estabelecimento de uma regra de transição para operações que já tenham pleiteado registro de oferta pública à CVM.
Convém destacar, novamente, que a norma estabeleceu uma regra razoável de transição, permitindo que as operações que já tivessem pleiteado registro de oferta pública à CVM possam utilizar lastro que não cumpra os novos requisitos, além daqueles previamente ofertados. Portanto, não afeta as operações cuja oferta pública tenha sido protocolada anteriormente à edição da Resolução 5.118.
LCA:
Extensão do prazo mínimo de vencimento da LCA de noventa dias para nove meses;
Proibição, a partir de julho de 2024, que os recursos obtidos por meio de LCA sejam utilizados para conceder crédito rural beneficiado por subsídios do governo federal. Dessa maneira, a partir da referida data, os recursos captados por meio de LCA somente poderão ser aplicados na contratação de crédito rural com taxas livremente pactuadas em condições de mercado; e
Vedação da emissão de LCA com lastro em adiantamentos sobre operação de câmbio, créditos à exportação, certificados de recebíveis, debêntures, entre outros.
LCI e LIG:
Extensão do período mínimo para o vencimento dos títulos emitidos de noventa dias para doze meses;
Alteração do rol de “ativos-lastro”, ficando excluídos os empréstimos sem destinação necessariamente imobiliária, mas com garantia real imobiliária, concedidos a pessoas jurídicas, mesmo que garantidas por imóvel, como operações de capital de giro, e se compatibiliza o prazo de vencimento dos títulos com o prazo das operações elegíveis como lastro;
A LIG passa a ser regida pelas mesmas regras aplicáveis à LCI no que se refere à utilização como lastro de créditos imobiliários já utilizados para atender o direcionamento obrigatório de depósitos de poupança; e
O saldo credor de uma LIG emitida a partir da entrada em vigor da nova resolução, cujo lastro seja composto por operações já utilizadas para cumprir a exigência obrigatória dos depósitos em poupança, será totalmente subtraído dos saldos dos créditos imobiliários que servem como base para verificar se a regra mencionada está sendo cumprida.
É importante destacar que esses instrumentos financeiros são amplamente disseminados pelo mercado, principalmente devido à isenção de imposto de renda, conforme mencionado. No entanto, com as atualizações, parece que haverá uma redução na oferta desses ativos. Essa redução deve afetar principalmente as pessoas físicas, que foram responsáveis por mais da metade das subscrições de CRI’s e CRA’s emitidos no ano passado, de acordo com informações da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“Anbima”).
Além disso, conforme relatado pela InfoMoney, site especializado em mercados, investimentos e negócios do Brasil, o mercado já está respondendo de forma negativa às mudanças nas regras de emissão, principalmente em razão dos investidores pessoa física. Poucos dias após tais alterações, tem sido difícil encontrar LCI’s e LCA’s com vencimento curto no mercado, já que a Resolução 5.119 praticamente eliminou esses títulos das plataformas de investimento. Anteriormente comuns e convenientes para investidores que buscavam rentabilidade e liquidez, tais títulos, que tinham, até então, um vencimento “curto”, viram uma redução no número de investimentos acima do esperado.
No entanto, para os fundos de investimento, tais normas podem significar uma oportunidade de melhora, visto que, por exemplo, os Fundos de Investimento do Agronegócio (“Fiagros”), que adquirem CRA’s, representam uma forma indireta de investimento nesses papéis que podem se tornar cada vez mais escassos por meio do investimento “direto”, oferecendo ainda a isenção nos rendimentos.
O mesmo se aplica aos Fundos de Investimento Imobiliário (“FIIs”) de papel, que alocam recursos em CRIs. Da mesma forma dos Fiagros, a escassez desses papéis no mercado pode aumentar a demanda por FIIs, e as cotas tendem a se valorizar.
Além disso, os FIIs também poderão se beneficiar de um mercado secundário mais ativo para os CRIs e de uma melhoria no patrimônio líquido dos fundos. Com a escassez prevista desses ativos no futuro, os fundos que os possuírem em suas carteiras podem vir a se destacar, atraindo mais investidores em busca de retornos sólidos e isentos de impostos.
Por fim, é imperioso destacar, ainda, que o CMN destaca a necessidade de a CVM adotar medidas adicionais para regulamentar as mudanças e esclarecer dúvidas decorrentes da nova norma.
Para saber mais, nossa equipe de advogados estará à disposição para oferecer informações adicionais sobre o tema.